企業(yè)IPO或掛牌新三板，有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本，按以下不同情況區(qū)別納稅：

個人所得稅問題

根據《國家稅務總局關于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》(國稅發(fā)【1997】第198號)規(guī)定，股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅;股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

有限責任公司整體變更成股份有限公司時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本，按以下不同情況區(qū)別納稅：

上述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價發(fā)行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。(國稅函〔1998〕289號)

因目前未有法規(guī)明確有限責任公司是否屬于股份制企業(yè)，實務中一般參照執(zhí)行。

企業(yè)所得稅問題

有限責任公司以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增股本，在法人股東為居民企業(yè)的情況下，不需繳納企業(yè)所得稅。

《國家稅務總局關于貫徹落實企業(yè)所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函[2010]79號)第四條規(guī)定，被投資企業(yè)將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長期投資的計稅基礎。